Злая ведьма Арахна пытается завоевать мирную волшебную страну. Но жители сопротивляются, и тогда ведьма прибегает к подлому трюку: она окутывает всю волшебную страну ядовитым желтым туманом.

Мудрец Шойх посылает за помощью: девочка Энн, мальчик Тим и капитан Чарли Блэк должны победить ведьму. И действительно, у капитана есть гениальный план…